经济观察网 记者 杨阳
在经历了艰难的上市历程后，土豆还是卖给了优酷。只不过现在的估值可能在最低谷，是一个资本高手古永锵能够接受的价格和方式市值28.53亿的优酷吃掉了市值4.36亿的土豆。
2012年3月12日，优酷股份有限公司(NYSE: YOKU，下称“优酷”) 和土豆股份有限公司 (NASDAQ: TUDO，下称“土豆”)今天共同宣布双方于3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。
本网记者致电优酷CEO古永锵、土豆原CEO王微，均无人接听。
对于这项合并的利弊，不同的利益主体会得出不同结论。
一位业内分析师认为，未来合资公司的发展方向将可能是王微逐渐淡出合资公司，交出运营权，优酷慢慢将土豆吸纳，优酷人员上位，最后品牌整合，去掉土豆，只剩下优酷单一品牌正如卓越亚马逊最后去掉“卓越”两个字一样。最终结果，也许就是古永锵以最低的价格获得了土豆的市场份额和UGC内容。土豆的股东看到土豆盈利无望，选择这个方式最终可以用优酷的股票退出。
这个合并对土豆此前花5000万搞定的合作方乐视极为不利，因为这家公司是靠卖版权获利的，合并后，将失去一个重量级的买家，视频版权价格上涨将不再那么激烈。
而搜狐视频则可以名正言顺地宣称，该公司是市场第二。
此项合并的细节是，根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证（Youku ADS）。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。
合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。
截至3月9日，优酷在纳斯达克股价收报为25.01美元，土豆股价为15.39美元，按土豆每股ADS兑换1.595股优酷ADS计算，土豆合并后的股价溢价将达39.89美元，较目前的股价溢价为159%。
优酷创始人、董事长兼CEO古永锵指出：“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给用户最高质量的视频体验。”
土豆创始人、董事长兼CEO王微表示：“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户提供最佳的视频体验，已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体，以及移动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。我们相信，优酷土豆可以为广大用户带来最佳的视频浏览、上传和分享体验。我们将与我们的广告商、内容供应商和行业伙伴共同成长。”
“战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷土豆将会推动中国视频行业的良性发展，对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。”古永锵强调，“本次合作会产生多方面的协同效应，将正版视频内容带给更广泛的用户群体，形成更有效的带宽基础设施管理等等。”
本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度完成。
该合作的财务和法律顾问为高盛（亚洲）有限责任公司、Allen & Company LLC与华兴资本作为优酷的财务顾问，世达国际律师事务所、权亚律师事务所、康德明律师事务所作为优酷本次交易的法律顾问。摩根士丹利亚洲有限公司作为土豆的首席财务顾问，瑞士信贷证券作为土豆的联席财务顾问。凯易国际律师事务所，方达律师事务所和迈普达律师事务所作为土豆本次交易的法律顾问。