招股书很雷人：今年11家IPO被否公司全在深交所

理财一周报记者/林奇　　刚刚过去的2010年，虽然A股二级市场表现疲软，但在以及市场方面却在全球引人注目，全年405家上市公司进行了IPO审核。值得一提的是，在405家公司中，343家公司顺利闯过了两大发审委的审核，62家拟上市企业被否，通过率约为84.69%。今年以来，公司IPO被否数量有增无减，其中IPO上会的公司为61家，其中被否的达到11家，通过率为82%。　　分析它们被否的原因，有些可谓千奇百怪，有些原因显而易见，招股书简单粗暴得有些雷人。　　三度冲关被否的神舟电脑　　IPO被否的公司中，神舟电脑被否的原因最显而易见。预披资料显示，2010年神舟电脑收入46.24亿元，净利润2.58亿元，计划发行8100万股，发行后总股本为8.1亿股。在如此大的股本下，神舟电脑却选择登陆创业板。中国证监会创业板发行监管部3月22日晚间发布公告称，创业板发行审核委员会2011年第14次会议于2011年3月22日召开，深圳市神舟电脑股份有限公司首发申请未通过。这已是神舟电脑第三次冲击上市失败。　　根据公开资料显示，神舟电脑控制人吴海军用10年时间将深圳郊区一家生产廉价PC的小公司做成了家喻户晓的大型生产商。不但股本巨大，吴海军的持股比例也极高，达到92.73%，即使成功发行被稀释后，其持股比例仍然达到83.46%。　　早在2005年，神舟电脑就计划赴港集资，额度为50亿港元，但最终搁浅。其第二次尝试上市是在2008年初。公司董事长吴海军当时表示，神舟电脑将在深圳中小板上市，但那年的上市名单中却不见神舟电脑。此次第三度冲关，吴海军选择了创业板。　　业内人士分析指出，神舟电脑的盘子和规模都决定了它至少应该尝试中小板而不是创业板。这种做法，显露了其上市的急迫心情。　　创业板对净利润的要求为：最近两年连续盈利，且净利润累计不少于1000万元，持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。　　根据招股书数据，2009年神舟电脑的营业收入与净利润分别
同比增长22%和23%。2010年公司收入46.24亿元，同比增长7.53%，实现净利润2.58亿元，同比增长13.16%。虽然净利润远高于创业板的最低要求，但2010年神舟电脑营业收入和净利润增幅均低于2009年，而创业板对盈利的持续增长要求较高。　　关联交易巨大的宝色股份　　另外，南京宝色股份公司(下称宝色股份)被否的原因也很直白。　　根据宝色股份招股书，2008-2010年度，公司与宝钛集团发生的关联采购金额分别为10974.00万元、4267.69万元、4140.75万元，占公司各年总采购额的比重分别为18.19%、8.69%、9.90%；与宝钛股份发生的关联采购金额分别为12709.63万元、2470.03万元、8754.39万元，占公司各年总采购额的比重分别为21.07%、5.03%、20.93%。　　该公司表示，“上述关联采购主要为向宝钛集团采购复合材采购及向宝钛股份采购钛材。由于公司部分产品(如PTA装备)对原材料产品质量等级要求较高，发行人向宝钛股份、宝钛集团采购原材料，可以确保原材料及时、保质、保量供应。”　　除了经常性的关联交易，宝色股份在近三年内还与宝钛集团发生过两起偶发性关联交易。宝钛集团于2008年10月公司改制设立前将与发行人业务相同的非标特材装备研发、设计、制造、销售等相关经营性净资产(原宝钛集团装备分厂)以增资方式注入公司。2009年11月18日宝色股份、特种设备公司与宝钛集团签订了《南京宝色股份公司、宝色特种设备有限公司与宝钛集团有限公司关于“提升装备设计制造能力技改项目”之资产转让协议》，根据该协议，宝钛集团将原装备分厂 “提升装备设计制造能力技改项目”建设所形成的资产转让给特种设备公司，并由特种设备公司完成该项目的后续建设，转让价格依据经陕西省国资委核准备案的评估值5597.25 万元确定。　　收购技改项目后，技改项目与宝钛集团之间还在发生关联交易。2010年度，宝色股份因技改项目分别向宝钛集团及其关联方采购工程物资及劳务合计1071.97万元。　　宝钛集团正是宝色股份的控股股东，持股比例高达80%，宝钛集团控股的宝钛股份(600456)也是公司的关联公司之一。宝色股份与宝钛集团、宝钛股份发生如此多的关联交易，其IPO被否也就不足为怪。　　改制过程疑点多的欣泰电器　　主营业务为从事节能输变电产品及相关电力电子产品研发生产的丹东欣泰电气股份有限公司，则牵扯到了国资流失的疑云中。　　在欣泰电气前身国有资产转制过程中，出现了太多的零元价格收购。翻手为云，覆手为雨。这些经过评估为负资产的国有资产以零元出售给一些自然人后，又在短期内大幅增值。　　1998年7月，温德乙和王援朝分别以所持有的丹东特种变压器厂及丹东变压器厂主要资产设立丹东输变电设备制造有限公司(后更名为辽宁欣泰输变电集团有限公司)，2003年6月，温德乙、刘桂文以持有的辽宁欣泰输变电集团有限公司的资产联合其他发起人发起设立了辽宁欣泰股份有限公司，原辽宁欣泰输变电集团有限公司清算注销。　　丹东特种变压器厂成立于1991年10月，注册资本55万元，为隶属于丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会的集体企业，主营各种型号节能变压器、电炉、电弧炉、整流矿用干式焊接及特种设计的节能防雷变压器。丹东特种变压器厂于1998年2月8日经丹东市振安区鸭绿江办事处珍珠菜委会文件批复将企业产权出售给温德乙。　　丹东变压器厂始建于1956年，为隶属于丹东市机械冶金局的全民所有制企业，于1997年12月29日经丹东市企业改革办公室[丹企改(1997)2 号]文件批复将企业产权按零价出售给王援朝。　　几个月后，上述国有资产大幅增值，仅拿出部分资产就成立了注册资本为1451万元的新公司。1998年7月9日，经当地工商部门认可，温德乙和王援朝两人分别以收购的丹东特种变压器厂和丹东变压器厂的部分资产出资成立丹东输变电制造有限公司。注册资本1451万元，其中温德乙出资832万元，占57.34%，王援朝出资619万元，占42.66%。在丹东输变电设备制造有限公司成立后，丹东变压器厂和丹东特种变压器厂先后注销。　　始建于1960年的丹东整流器厂，为国有小型企业，从事机械、电工设备制造，1998 年12月，温德乙以零价格受让整流器厂产权。　　经过一系列评估后，丹东整流器厂由抵扣后的企业净资产加土地出让金形成产权出售底价为-2230147.89 元，该出售底价扣除评估基准日至合同签订日之间整流器厂的亏损1100000 元和评估、公证费20000元后的出售底价为-3350147.89 元。根据丹企改(1998)4 号文件规定，底价为零或负值的企业可以零价作为出售价格。　　受让前，温德乙担任丹东输变电设备制造有限公司的董事长兼总经理。温德乙自1981年个人办厂创业以来，一直从事变压器、电抗器、整流器等业务的经营管理工作。收购整流器厂时，温德乙控股的丹东输变电设备制造有限公司注册资本1451万元，年产值近5000万元。　　根据披露材料，温德乙是丹东市民政局审查后认定的最合适的受让对象。经丹东市民政局考核，认为温徳乙“事业心强，有较高的社会责任感，是一个可以信赖的企业管理者，经考核该同志具备购买丹东整流器厂的资格”。　　2001年4月2日，股东王援朝退出，股东温德乙接收王援朝的股份。温德乙与王援朝签订股权转让产权退出合同协议，双方约定王援朝从原股份和产权中退出，温德乙接收王援朝退出后全部股份和产权，并承担相应责任。　　在完成了一系列的零元收购之后，经过一系列资本运作，集结了原丹东变压器厂和丹东特种变压器厂两项资产于一身的输变电公司最终演变成今天发行人欣泰电气的控股股东——辽宁欣泰。而在温德乙妙手回春的资本运作之下，当初多个零元收购的国有资产也巨变成了一只业绩优良、待审上市的公司。